近日，安徽明光市重点新能源项目——岭东、岭西500MW风电项目因审批时序错乱、主体变更突兀、招商协议与审批流程严重脱节等问题引发关注。网友反映称，该项目出现“先换主体、先批手续、先过省级公示，后解除政府招商协议”的反常流程，与常规政务审批逻辑完全相反，程序合规性、国有前期权益保护、地方营商契约精神受到关注该项目的行业人士质疑。
据公开资料及项目书证显示，该风电项目源头可追溯至2022年10月18日。明光市人民政府与芜湖A风电能源科技有限公司正式签订《战略合作协议》，授权其开发明光市域风电资源。2024年2月，双方再度签署补充协议，进一步锁定合作权责、项目边界与落地机制。
协议生效后，A体系企业投入大量人力、技术、资金，独立完成项目踏勘、可行性研究、方案设计、属地对接、报批筹备等前期基础性工作，是明光市政府书面确认的合法、唯一前期开发主体。
按照安徽省新能源项目管理规定与政务审批惯例，地方政府有效招商引资协议、开发授权，是风电项目进入选址、预审、省级申报、核准公示的法定前置条件。安徽省2024年度风电竞争性配置方案明确要求，申报项目须“已与乡镇级及以上人民政府签订开发投资协议”。在原有协议未解除、前期权益未清算、开发授权未废止的情况下，不得单方变更项目实施主体。
但明光市该项目审批流程，出现了明显的时序倒置。
书证清晰还原关键时间链条：
2025年2月25日
明光市自然资源和规划局在原招商协议仍合法存续、从未解除的情况下，直接向B能源股份有限公司出具岭西风电场规划选址复函，单方面将项目申报主体更换为B公司方面，原合法开发主体A体系企业被直接排除在外。
上图为明光市自然资源和规划局出具规划选址复函，收文主体为“B能源股份有限公司”。网友提供
该复函的收文主体并非C明光市新能源有限公司（合资平台），亦非芜湖A风电公，而是直接指向B能源股份有限公司本身——这意味着申报主体的切换并非在原有合资框架内完成，而是越过协议相对方的直接变更。
2025年6月17日
安徽D电力工程有限公司再发正式公函，仍以明光市政府与芜湖A风电的战略合作协议为唯一合法依据，催促加快项目核准手续。
此时，官方仍认可A体系企业的项目合法身份，A体系企业仍以合法前期主体身份推进工作，但项目审批端口已悄然转给第三方B体系。
2025年9月26日
安徽省能源局发布中新A明光市岭东风电场项目核准前公示，项目单位载明为Ｅ（明光）新能源有限公司。岭西项目后续核准批复的行政相对人则为F（明光）新能源有限公司。两者均为B体系下属企业。省级核准前公示的完成，意味着项目实施主体的变更在审批层面已走完核心程序。
安徽省能源局网站发布的项目核准前公示。截图系网友提供
2025年11月3日
安徽省发展改革委正式下发岭西风电场项目核准批复，行政相对人为F（明光）新能源有限公司。
安徽省发展改革委网站公示项目核准批复。
2025年11月7日
即岭西项目核准批复下达4天之后、距选址复函约8个多月、省级公示2个月，安徽D电力工程有限公司才正式发函：收到明光市政府通知，原A风电合作协议予以解除。
完整时序一目了然：
审批在先、解约在后；主体替换在先、程序终止在后。
从公开时序看，项目在完成选址、公示、核准等核心审批程序之后，原政府招商协议才被通知解除，形成“审批推进在前、协议终止在后”的程序倒置。
此外，项目主体存续状态同样存在重大矛盾。
承载明光风电项目前期工作的平台公司，是C明光市新能源有限公司和G明光市新能源有限公司。两家项目平台公司于2023年1月13日同时成立，股权结构略有差异，但均由安徽H新能源有限公司与B能源股份有限公司合资设立。2024年5月22日，两家项目平台公司同时注销。
上图为国家企业信用信息公示系统网站截图。国家企业信用信息公示系统查询结果显示，承载明光风电项目前期工作的两家平台公司于2024年5月22日注销。
也就是说，承载A与B合资关系的两家项目平台公司，在2024年5月即已注销；而岭西项目的省级核准批复直至2025年11月3日才下发。在合资平台注销后、项目核准落地前，存在约一年半的权益空窗期：前期投入如何清算、项目资源如何平移至B下属的新设主体、审批主体如何对应，目前公开信息中缺乏官方说明或档案记录。
针对公众质疑，明光市在人民网留言板的答复称：项目批复流程合规，股权变更属于市外企业商事行为，属地无法核查，建议向异地纪检部门反映问题。
该答复未直接回应核心程序争议，反而引出以下问题：
第一，合资平台注销与政府项目授权的关系，未被厘清。
C明光市新能源有限公司的注销，固然涉及股东层面的商事安排，但该平台公司同时也是明光市政府前期招商协议项下项目推进的实际载体。平台公司在项目核准前注销，而政府协议直至核准后才通知解除，二者之间的衔接依据、决策过程与权益处置，属于属地审批监管范畴，不能仅以“商事行为”概括。
第二，项目资源、审批行为、落地权益均在明光属地，法定监管责任无法回避。
无论B及其下属公司的注册地在哪里，风电项目所占用的明光市域风能资源属于属地公共资源，选址复函、初审转报、核准前公示的地方环节均在明光完成。主体变更是否经过合法决策、前期权益是否得到处置，是明光市审批合规性审查的应有内容。
第三，国有前期投入的权益归属缺乏交代。
A体系作为协议约定的前期国有投入主体，完成了前期工作。在合资平台注销、协议解除、项目转由B下属主体承接的过程中，A体系的前期投入如何清算、是否经过协商或补偿，公开信息中未见明确记录。
业内政务与新能源行业人士分析指出，风电指标属于稀缺公共资源，政府招商协议具备行政契约效力，主体变更、项目划转、审批调整，应当建立在协议处置、权益清算、程序闭环、决策留痕的基础上。明光本次项目呈现的“审批先行、协议解除在后”的时序，与正常政务程序逻辑存在明显偏离，可能带来公共资源流转依据不足、前期投入权益悬空、政府招商公信力受损、营商环境契约力下降等多重问题。
截至目前，项目已进入招标与施工阶段。
但审批时序为何倒置、主体变更的具体依据是什么、前期国有权益如何处置、空窗期项目权益如何延续等核心问题，仍有待相关部门以完整、实质性的说明作出回应。
相关部门应全面调取招商引资档案、会议纪要、审批卷宗、主体变更依据，彻查项目程序漏洞，厘清国有资产权益边界，规范新能源项目审批秩序，维护地方法治化营商环境。
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